劉備攻克益州

赤壁之戰後，曹操雖也想再度南下，但在孫權和劉備的聯手之下，合肥的戰事一直施展不開，和孫權一直對恃著，襄陽一路劉備所有主力都在這一區域，也不易下手，只好把眼光轉向漢中和關中了。


關中雖已屬曹操但西涼馬騰兵強馬壯，隨時都有衝進來的可能，於是曹操利用官位將馬騰誘至許昌殺了。馬騰在進京之前也留了一手將馬超與馬岱留在關外，馬騰一死，馬超跟曹操就只有兵戎相見一途了。馬超這邊有韓遂、馬岱、龐德等猛將殺的關中守將鍾繇招架不住，。逼得曹操親自出兵，帶著一群猛將直奔長安，雖然戰將如雲卻也被馬超殺的「割鬚棄袍」，狼狽不堪。最後曹操策反韓遂，內外夾攻才把馬超趕到臨洮去了，時年建安16年〈西元211〉。

就在這一年，在益州的劉璋看到曹操的兵馬在關中集結滋事，擔心曹操會直接南下，也怕在漢中的張魯，在飽受曹操的威脅後，會率兵侵入益州，尋求安身之地。於是請劉備進入益州守在北方，這就是所謂的請鬼抓藥了。借住荊州的劉備苦於沒有機會入川，利用這個難得的機會立刻帶著黃忠、魏延入川去了，主力仍留在荊州。

劉備在益州替劉璋守著張魯，但畢竟一山不容二虎，劉備和劉璋在互信不夠的情況下就動起手來了，劉備的戰將不足，龐統又中伏死了，於是緊急向荊州調兵。諸葛亮將荊州交由關羽留守，並給他8字箴言「東和孫權，北拒曹操」後，率領趙雲、張飛入川。終於在建安19年〈西元214〉攻下成都。諸葛亮在隆中對所規劃的計畫總算初步達成。

建安20年孫權見劉備占據了荊州又擁有了益州勢力太龐大，就向劉備索討荊州，為了不和孫權起衝突，雙方就以湘水為界共治荊州。曹操、孫權、劉備三方這時候形成了不安定的均衡，其實更大的衝突正在醞釀中。